2016年4月全国自考公司法试卷

　　2016年4月高等教育自学考试全国统一命题考试

　　公司法 试卷(通卡)

　　(课程代码00227)

　　本试卷分为两部分，满分100分，考试时间150分钟。

　　第一部分为选择题，I页到4页，共4页。应考者必须按试题顺序在“答题卡”上按要求填涂，答在试卷上无效。

　　第二部分为非选择题，5页到S页，共1页。应考者必须按试题顺序在“答题卡”上作答，答在试卷上无效。

　　第一部分选择题(共36分)

　　一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)

　　在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将"答题卡”的相应代码涂黑。错涂、多涂或未涂均无分。

　　1、根据我国《公司法》规定，上市公司的董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系

　　的

　　A、董事会会议必须经全部无关联关系的董事出席方可举行

　　B、关联关系董事不得对该项决议行使表决权

　　C、关联关系董事可代理其他董事行使表决权

　　D、出席董事会的无关联关系的董事人数不足五人时，应该将事项提交上市公司股东大会审议

　　2、下列各项中，不属于有限责任公司股东会议事规则的是

　　A、股东必须亲自出席会议

　　B、应当对所议事项的决定作成会议记录

　　C、股东会会议由董事会召集

　　D、出席会议的股东应当在会议记录上签名

　　3、下列关于股份有限公司设立条件的表述，正确的是

　　A、发起人只能是法人，而不能是自然人或合伙企业

　　B、公司最低注册资本必须达到500万元人民币

　　C、发起人人数必须在二人以上，二百人以下

　　D、所有发起人在中国境内必须有住所

　　4、下列选项中， 符合我国《公司法》关于股份有限公司回购股份条件的是

　　A.公司连续五年不向股东分配利润的

　　B、对公司股东大会增资决议投反对票的股东要求公司收购其股份时

　　C、公司收购股份用于奖励给本公司职工

　　D、公司出售主要资产，股东大会上持反对意见的股东要求公司收购其股份的

　　5、下列选项中，符合股份有限公司召开临时股东大会条件的是

　　A、单独持有公司10%以上股份的股东请求时

　　B、公司亏损时

　　C、董事人数不足公司章程规定人数的二分之一时

　　D、监事会提议召开时

　　6、根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会关于变更公司形式决议的有效条件是

　　A、必须经代表三分之二以上表决权的股东通过

　　B、必须经二分之一以上表决权的股东通过

　　C、必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

　　D、必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过

　　7、下列有关股份有限公司监事、监事会的说法，正确的是

　　A、个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不能担任监事职务

　　B、公司规模比较小的，可以不设监事会

　　C、监事会主席由股东大会选举产生

　　D、监事会必须每年召开一次会议

　　8、区分记名公司债券与不记名公司债券最重要的法律意义在于

　　A、债券的发行条件不同

　　B、债务主体不同

　　C、债券的转让方式不同

　　D、债券的偿还期限不同

　　9、公司债券的转让价格依法应当由

　　A、发行公司决定

　　B、证监会决定

　　c、证券交易所决定

　　D、转让人和受让人约定

　　10、依照我国《公司法》的规定，不得用于弥补亏损的公积金是

　　A、法定公积金

　　B、盈余公积金

　　C、任意公积金

　　D、资本公积金

　　11.有限责任公司股东会通过合并决议后，依法可以请求公司按照合理的价格收购其股权的

　　主体是

　　A、对合并决议投反对票的股东

　　B、对合并决议弃权的公司股东

　　C、对合并决议投赞成票的股东

　　D、公司中的所有股东

　　12、清算中的公司为迫讨债权而起诉债务人时，依法可以代表公司起诉的主体是

　　A、股东会

　　B、董事会

　　C、清算组

　　D、监事会

　　13.依我国法律的规定，破产管理人的选任主体是

　　A、股东会

　　B、董事会

　　C、债权人会议

　　D、人民法院

　　14、在破产程序进行中，为全体债权人的共同利益而支付的诉讼费、管理、变卖债务人财产

　　等产生的费用，属于

　　A、破产费用

　　B、重整费用

　　C、共益债务

　　D、特别债务

　　15、有限责任公司的章程依法必须由

　　A、全体股东共同制定

　　B、工商行政管理机关制订

　　C、控股股东制订

　　D、董事会制定

　　16、关于股东有限责任，下列说法中错误的是

　　A、股东仅对公司负贵

　　B、股东仅以认缴的出资或者股份为限负贵

　　C、股东不对公司债权人直接承担责任

　　D、股东在任何时候都承担有限责任

　　17、世界，上最早颁布公司立法的国家是

　　A、英国

　　B、法国

　　C、美国

　　D、德国

　　18、关于有限责任公司的设立，下列表述正确的是

　　A、股东人数不得超过200人

　　B、注册资本不得少于3万元

　　C、股东以不动产出资的，将财产交付公司使用即履行了出资义务

　　D、营业执照签发后，公司成立

　　19、 关于公司资本的增减，下列说法中正确的是

　　A、公司增减资本违反了资本维持原则

　　B、公司增减资本应由股东会作出决议

　　C、公司增减资本都需要通告债权人

　　D、公司减资还需要债权人同意

　　20、关于股权，下列说法中正确的是

　　A、单独股东权是单个股东即可行使的权利

　　B、少数股东权是指持有股权数不到公司股权总数一半的股东可以行使的权利

　　C、股权实质上是所有权

　　D、股权实质上是债权

　　二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)

　　在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出井将“答题卡”的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。

　　21.下列关于中外合资公司经营期限的表述，正确的有

　　A、合营企业的合营期限，应按不同行业、不同情况，作不同的约定

　　B、所有的合营企业都必须规定合营期限

　　C、合营企业经营期限届满，合营各方同意延长期限的，应当向工商行政管理机关申请核准

　　D、合营企业经营期限届满前六个月，合营各方同意延长期限的，应当将有关文件向审查机关备案

　　E、合营企业经营期限届满前六个月，向审批机关申请

　　2、在我国，依持股主体的不同为标准，可将股份分为

　　A、国有股

　　B、法人股

　　C、集体股

　　D、个人股

　　E、外资股

　　23.下列有关股份有限公可的重要资料中，依法应当整备于本公司的有

　　A、财务会计报告

　　B、股东名册

　　C、公司债券存根

　　D、股东大会会议记录

　　E、董事会会议决议

　　24.关于股东会决议的撒销，下列说法中正确的有

　　A、决议内容违反法律的，可以撤销

　　B、股东会召集程序违反法律的，可以撤销

　　C、决议内容违反章程的，可以撤销

　　D、决议程序违反章程的，可以撤销

　　E、股东应在决议作出之日起60日内向法院提起撒销之诉

　　25、下列各项中， 属于公司强制解散原因的有

　　A、公司被宣告破产

　　B、公司被责令关闭

　　C、公司被兼并

　　D、公司被法院判决解散

　　E、公司决定分立

　　26、按照我国《企业破产法》的规定，共益债务是可以从破产财产中优先受偿的。下列各项

　　中属于共益债务的有

　　A、债务人财产受无因管理所产生的债务

　　B、因债务人不当得利所产生的债务

　　C、管理人执行职务致人损害所产生的债务

　　D、债务人财产致人损害所产生的债务

　　E、债务人所欠职工的工资和各类保险费

　　27、公司的基本要素包括

　　A、资本

　　B、章程

　　C、机关

　　D、场所

　　E、人员

　　28、关于大陆法系公司法，下列说法中正确的有

　　A、大陆法系公司法的代表国家是德国、法国和英国

　　B、德国公司法首先采取资本确定原则

　　C、法国公司法最早采取法定资本制

　　D、法国公司法率先改变法定资本制

　　E、雇员参与是德国公司法的特色之一

　　第二部分非选择题 (共64分)

　　三、名词解释(本大题共S小题，每小题3分。共15分)

　　29、可转换公司债

　　30、母公司

　　31、累积投票制

　　32、中外合资有限责任公司

　　33、公司债券

　　四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)

　　34、简述破产债权的特征。

　　35、简述有限责任公司股东对公司财务会计报告的查阅权。

　　36、简述国有独资公司的特点。

　　37、简述外国公司分支机构被撤销的几种主要情形。

　　五、论述题(本大题共1小题，共12分)

　　38、试述证券境外上市的优点与难点。

　　六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)

　　39、2006年，朱某与其他三名自然人共同出资设立雨花商贸有限公司。其中，朱某出资比例为10%， 但并不参与公司经营管理，其余三名股东分别担任董事长、副董事长和总经理。至2012年，雨花公司一直未向股东分配利润，公司向朱某解释的原因是连续亏损，不满足分配条件。朱某认为公司主营业务应有较大盈利空间，遂要求查阅公司会计账簿，公司对此予以拒绝。实际上，雨花公司自设立时起每年盈利。

　　问题:(1)公司分配利润是否以盈利为前提?为什么?

　　(2)雨花公司能否拒绝朱某查阅会计账簿?为什么?

　　(3)如果朱某通过查账确认公司每年盈利，而公司仍然拒绝分配,朱某可以采取何种救济措施?

　　2016年4月高等教育自学考试全国统一命题考试

　　公司法试题答案及评分参考

　　(课程代码00227)

　　一.单项选择题(本大题共20小题， 每小题1分，共20分)

　　1、B 2、A 3、C 4、C 5、D 6、C 7、A 8、C 9、D 10、D

　　11、A 12、C 13、D 14、A 15、A 16、D 17、B 18、D 19、B 20、A

　　二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)

　　21、AE 22、ABDE 23、ABCDE 24、BCDE 25、ABD 26、ABCD 27、ABC 28、CE

　　三、名词解释(本大题共S小题，每小题3分，共15分)

　　29、是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。

　　30、也称控股公司，是指拥有另一公司半数以上股权,或虽不拥有半数以上股权但实际控制

　　另一公司半数以上投票权的公司。

　　31、是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决

　　权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　32、是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一-定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

　　33、公司债券，是指公司依照法定程序发行的、约定在-定期限内还本付息的有价证券。

　　四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)

　　34、(1)破产债权是相对权; (1 分)

　　(2)破产债权是财产上的请求权; (1 分)

　　(3)破产债权必须是基于破产受理前的原因而发生的请求权; (2分)

　　(4)破产债权必须是对可以强制执行的财产的请求权。(2 分)

　　35、有限责任公司股东不仅有权查阅、复制公司财务会计报告，还可以要求查阅公司会计账

　　簿。(2分)但股东要求查阅公司会计账簿时，应当向公司提出书面请求，并说明目的。(2分)公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。(1分)分公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。(1 分)

　　36、投资者责任的有限性(2分)，投资主体的单一性(2分)，公司组织机构的特殊性(2分)。

　　37、该外国公司出于调整经营策略或调整内部机构的需要而主动撤销其在中国的分支机构;

　　(2分)因该外国公司本身解散而导致其分支机构的撤销; (2 分)外国公司分支机构因违法经营而被撤销; (! 分)外国公司分支机构因无故歇业而被撤销。(1 分)

　　五、论述题(本大题共I小题，共12分)

　　38、境外上市的优点是:首先，一且首次公开发行获得成功，公司股票达到足够高的价格,公司获得较好的声誉，股票发行范围广，为以后公司的进一步融资提供了便利的条件;(3分)其次，境外直接上市影响大,为世界了解国内企业和中国经济开辟了新的渠道。(2分)境外上市的难点是:首先，各国关于公司设立、股票发行和.上市交易的法律存在差异。境外直接，上市的公司是依据中国《公司法》设立的，如果要到境外.上市,公司章程及设立条件等其他事项也必须同时符合.上市地的法律规定，否则境外的投资者就失去兴趣，证券主管机关也很难批准公司上市。(3分)其次，境外直接上市审批手续复杂时间较长。(2分)再次，用于编制信息披露财务报表的会计准则上的差异也给境外上市增加了困难。(2 分)

　　六、案例分析题(本大题共I小题，共13分)

　　39、(1) 是。公司只有在盈利且亏损弥补完毕的情况下才能分配利润(4 分)。

　　(2)不能。雨花公司是有限责任公司，朱某作为股东,有权查阅公司的会计账簿(4分)。

　　(3)雨花公司连续5年未向股东分配利润，而公司5年连续盈利，朱某可以请求公司以合理价格回购自己持有的股权(5 分)。